Góc nhìn pháp lý về công bố thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và bài học PGBank

Vừa qua, có hàng loạt đơn vị, doanh nghiệp chứng khoán đã bị phạt vì lỗi công bố thông tin, thậm chí trước đó có đơn vị bị đình chỉ giao dịch chiều mua trên thị trường niêm yết, phái sinh.

Từ những vấn đề nêu trên, cho thấy, thực hiện công bố thông tin của các doanh nghiệp chứng khoán có ảnh hưởng quan trọng, mật thiết đến thị trường tài chính, thương hiệu của doanh nghiệp và quyền lợi, cũng như sự lựa chọn đầu tư của khách hàng. Vì vậy, việc nắm bắt rõ các quy định pháp lý, như đối tượng và nguyên tắc công bố thông tin… là rất cần thiết không chỉ đối với doanh nghiệp mà với cả khàch hàng.

Bài viết này sẽ giúp bạn đọc hiểu cơ bản các nội dung pháp lý trên, đồng thời rút ra bài học sâu sắc từ một vụ việc mà đối tượng là ngân hàng mắc đến 3 lỗi trong công bố thông tin.

Điều 209, Bộ luật Hình sự năm 2015, sửa đổi bổ sung năm 2017 đã quy định cụ thể về tội cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán.

Cụ thể, người nào cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, hoạt động kinh doanh chứng khoán, tổ chức thị trường, đăng ký, lưu ký, bù trừ hoặc thanh toán chứng khoán có thể bị phạt tiền lên đến 2 tỷ đồng, phạt tù lên tới 5 năm nếu gây thiệt hại cho nhà đầu tư, thu lợi bất chính hoặc đã bị xử phạt vi phạm hành chính mà còn vi phạm. Pháp nhân thương mại phạm tội ngoài bị phạt tiền lên đến 5 tỷ đồng còn có thể bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định hoặc cấm huy động vốn từ 1 năm đến 3 năm.

Như vậy, khi công ty chứng khoán có hành vi vi phạm trong công bố thông tin có thể đối mặt với nhiều hình thức xử lý của cơ quan chức năng theo các câp độ tăng dần, thậm chí chịu hình phạt rất khắc nghiệt như đình chỉ giao dịch, cấm kinh doanh, cấm huy động vốn nếu không quan tâm đến hoạt động công bố thông tin, không kịp thời khắc phục lỗi hoặc tiếp tục vi phạm khi đã bị phạt vi phạm hành chính…

Căn cứ quy định tại Luật chứng khoán 2019 và hướng dẫn tại Điều 2 Thông tư 96/2020/TT-BTC thì những đối tượng sau đây phải công bố thông tin:

– Công ty đại chúng;

– Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng;

– Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
– Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;

– Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam); văn phòng đại diện công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

– Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán), Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
– Nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin theo quy định pháp luật.

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư 96/2020/TT-BTC thì nhà đầu tư phải công bố thông tin gồm:

– Người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo quy định tại khoản 45 Điều 4 Luật chứng khoán và người có liên quan của người nội bộ;

– Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

– Cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

– Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

– Cổ đông, nhóm người có liên quan mua vào để sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư hoặc nhóm người có liên quan mua vào để sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

– Tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu; công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

Điều 4 Thông tư 96/2020/TT-BTC quy định về nguyên tắc công bố thông tin. Theo đó, việc công bố thông tin phải tuân thủ nguyên tắc sau đây:

Một là, việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật. Việc công bố các thông tin cá nhân bao gồm: Căn cước công dân, Chứng minh nhân dân, Chứng minh quân nhân, Hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc, địa chỉ thường trú, số điện thoại, số fax, thư điện tử, số tài khoản giao dịch chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán, số tài khoản ngân hàng, mã số giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được thực hiện nếu cá nhân đó đồng ý.

Hai là, đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.

Ba là, khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố, bao gồm đầy đủ các thông tin theo quy định. Trường hợp thông tin công bố bao gồm các thông tin cá nhân và các đối tượng công bố thông tin không đồng ý công khai các thông tin này thì phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán 02 bản tài liệu, trong đó 01 bản bao gồm đầy đủ thông tin cá nhân và 01 bản không bao gồm thông tin cá nhân để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán thực hiện công khai thông tin.

Bốn là, việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện.

Năm là, các đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo như sau:

– Các thông tin công bố định kỳ, thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng phải được lưu giữ dưới dạng văn bản (nếu có) và dữ liệu điện tử tối thiểu 10 năm. Các thông tin này phải được lưu giữ và truy cập được trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin tối thiểu là 05 năm;

– Các thông tin công bố bất thường, theo yêu cầu hoặc các hoạt động khác phải được lưu giữ và truy cập được trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin tối thiểu là 05 năm.

Mới đây, PGBank bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính tổng cộng 157,5 triệu đồng cho hàng loạt lỗi vi phạm công bố thông tin.

Theo đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã ban hành Quyết định số 283/QĐ-XPHC về việc xử phạt vi phạm hành chính đối với Ngân hàng Thương mại cổ phần Thịnh vượng và Phát triển (PGBank), Địa chỉ trụ sở: Tầng 16, 23, 24 tòa nhà Mipec, số 229 Tây Sơn, phường Ngã Tư Sở, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội).

Thứ nhất, UBCKNN phạt tiền 65.000.000 đồng theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 42 Nghị định số 156/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán (Nghị định số 156/2020/NĐ-CP) do công bố thông tin không đúng thời hạn theo quy định pháp luật (PGBank công bố thông tin không đúng thời hạn theo quy định pháp luật đối với Nghị quyết số 125/2023/NQ-HĐQT ngày 20/10/2023 về việc thay đổi nhân sự, Nghị quyết số 50/2023/NQ-HĐQT ngày 25/5/2023 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, Báo cáo định kỳ tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu năm 2022, Báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện năm 2022, về việc hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, Nghị quyết số 01A/2023/NQ-HĐQT ngày 01/01/2023 vể việc thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan, Nghị quyết số 01A/2022/NQ-HĐQT ngày 01/01/2022 về việc thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan).

Thứ hai, phạt tiền 65.000.000 đồng theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 42 Nghị định số 156/2020/NĐ-CP do công bố thông tin không đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật (Theo thuyết minh Báo cáo tài chính năm 2022 và năm 2023 đã được kiểm toán, PGBank phát sinh giao dịch với Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam nhưng tại Báo cáo tình hình quản trị công ty năm 2022, năm 2023, PGBank đã công bố thông tin không đầy đủ về giao dịch với đối tượng nêu trên theo quy định).

Thứ ba, phạt tiền 27.500.000 theo quy định tại khoản 2 Điều 15 Nghị định số 156/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 128/2021/NĐ-CP ngày 30/12/2021 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 156/2020/NĐ-CP do Công ty đại chúng không đưa nội dung thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên (Ngân hàng không đưa nội dung thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác thành mục riêng trong Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2022 và năm 2023).

Tổng số tiền phạt đói với PGBank là 157.500.000 đồng.

Được biết, về hoạt động kinh doanh, quý I/2024, PGBank báo lãi ròng 92,8 tỷ đồng, giảm 24% so với cùng kỳ năm 2023. Theo giải trình từ phía Ngân hàng, nguyên nhân của sự sụt giảm lợi nhuận là PGBank đã phải dành một khoản chi trả thù lao cho cộng tác viên giới thiệu khách hàng để thúc đẩy tăng trưởng tín dụng. Trong 3 tháng đầu năm, tăng trưởng tín dụng của PGBank ở mức âm (-0,4%).

Hiện, PGBank vẫn đang trong quá trình kiện toàn bộ máy nhân sự cấp cao, sau khi Tập đoàn Petrolimex thoái vốn và sự tham gia của Tập đoàn Thành Công (TC Group) vào giữa năm 2023. Mới đây, Nhà băng này đã quyết định miễn nhiệm chức vụ Phó Tổng giám đốc phụ trách khu vực Phía Nam đối với ông Đinh Thành Nghiệp kể từ ngày 5/7 và đã được Hội đồng quản trị thông qua. Lý do miễn nhiệm được PGBank đưa ra là “theo định hướng hoạt động của Ngân hàng”.

Có thể nói, so với quy mô hoạt động tài chính, đầu tư của một ngân hàng, thì số tiền phạt về 3 lỗi công bố thông tin như nêu trên tại PGBank là không quá lớn, nhưng đó lại là bài học sâu sắc về niềm tin đối với khách hàng, bởi uy tín doanh nghiệp sẽ quyết định đến thương hiệu của đơn vị, doanh nghiệp đó. Và hơn thế, nếu không siết chặt công tác quản lý, doanh nghiệp trong lĩnh vực chứng khoán không ý thức được trách nhiệm của mình về vấn đề công bố thông tin, thì hậu quả có thể sẽ rất nghiêm trọng đến thị trường tài chính nói chung, khi ấy sẽ không còn là câu chuyện đơn thuần về văn hóa doanh nghiệp, hay lợi nhuận ít- lợi nhuận nhiều.