M&A bất động sản: Từ chuyển giao quyền kiểm soát đến tái cấu trúc dự án và nguồn lực

Bên lề Diễn đàn M&A Bất động sản 2026 tổ chức ngày 22/8 tại Hà Nội, Phóng viên Tạp chí Diễn đàn Doanh nghiệp đã phỏng vấn Luật sư Nguyễn Văn Thái, Phó Chủ tịch Hiệp hội Mua bán và Sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam (VMAA), về những thay đổi trong cấu trúc giao dịch M&A bất động sản và vai trò của hiệp hội trong việc xây dựng một thị trường chuyên nghiệp, minh bạch hơn.

Thưa ông, M&A bất động sản thường được nhìn nhận đơn giản là mua bán hoặc chuyển nhượng dự án. Tuy nhiên, xét từ góc độ pháp lý và cấu trúc giao dịch, đâu là những điểm cần đặc biệt lưu ý?

Trong một thương vụ M&A bất động sản, đối tượng mà nhà đầu tư hướng tới không đơn thuần là một thửa đất, một tòa nhà hay một dự án. Tùy cấu trúc giao dịch, nhà đầu tư có thể nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án theo quy định pháp luật, hoặc mua cổ phần, phần vốn góp để trở thành cổ đông, thành viên và qua đó nắm quyền chi phối hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp đang sở hữu, phát triển dự án.

Đây là hai cấu trúc phổ biến có bản chất pháp lý khác nhau. Với giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp, pháp nhân sở hữu, phát triển dự án về nguyên tắc không thay đổi; tài sản, quyền và nghĩa vụ vẫn thuộc doanh nghiệp dự án, còn sự thay đổi diễn ra ở tầng sở hữu vốn và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Trong khi đó, với chuyển nhượng dự án, đối tượng được chuyển giao trực tiếp là toàn bộ hoặc một phần dự án và giao dịch phải đáp ứng các điều kiện theo pháp luật về kinh doanh bất động sản, đất đai, đầu tư và pháp luật có liên quan.

Đặc biệt với giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp dự án, nhà đầu tư phải thẩm định đồng thời hai lớp: lớp dự án và lớp doanh nghiệp sở hữu, phát triển dự án. Ngoài tình trạng pháp lý, nghĩa vụ tài chính, thế chấp, tranh chấp, quyền kiểm soát và khả năng tiếp tục triển khai dự án, tùy từng thương vụ còn phải xem xét điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài, tập trung kinh tế, thuế, ngoại hối và các chấp thuận liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Đó cũng là điểm đặc thù của M&A bất động sản. Với giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp, tài sản, quyền và nghĩa vụ vẫn thuộc doanh nghiệp dự án; nhà đầu tư thay đổi vị trí ở tầng sở hữu vốn và quản trị, nhưng khi nắm quyền kiểm soát phải đối diện với các rủi ro đang tồn tại trong doanh nghiệp. Với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án, bên nhận chuyển nhượng kế thừa quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư đối với dự án hoặc phần dự án được chuyển nhượng theo quy định pháp luật. Vì vậy, hoàn tất giao dịch chưa phải là đích đến. Một thương vụ có thể đã hoàn tất về sở hữu cổ phần nhưng chưa chắc thành công về kinh tế nếu dự án phía sau vẫn chưa thể tiếp tục triển khai.

Theo ghi nhận của hãng tư vấn bất động sản toàn cầu JLL đối với các thương vụ được công bố, năm 2025, tổng giá trị giao dịch M&A bất động sản tại Việt Nam đạt khoảng 2,5 tỷ USD, ở mức cao kỷ lục theo dữ liệu của JLL; trong đó, phân khúc nhà ở chiếm khoảng 70% tổng giá trị giao dịch. Dòng vốn M&A cũng ngày càng tập trung vào những tài sản có chất lượng và pháp lý rõ ràng.

Trong bối cảnh pháp luật về đất đai, nhà ở và kinh doanh bất động sản tiếp tục được hoàn thiện, cùng với sự thay đổi của dòng vốn, ông nhìn nhận xu hướng M&A bất động sản đang thay đổi như thế nào?

M&A bất động sản đang bước vào một giai đoạn mới khi thể chế, quy hoạch, hạ tầng và dòng vốn cùng thay đổi theo cách nhà đầu tư đánh giá cơ hội. Dòng vốn ngày càng thận trọng và chọn lọc hơn.

Một xu hướng ngày càng rõ là nhà đầu tư không chỉ tìm “dự án để mua”, mà tìm những dự án có khả năng tái cấu trúc và tạo ra giá trị mới.

Giá trị của thương vụ vì thế không chỉ nằm ở mức giá mua vào. Nó còn nằm ở khả năng chuẩn hóa pháp lý, tái cấu trúc tài chính, xử lý nghĩa vụ tồn đọng, tổ chức lại và đưa dự án trở lại chu trình đầu tư kinh doanh.

Nói cách khác, M&A bất động sản không chỉ là công cụ chuyển giao quyền sở hữu hay quyền kiểm soát. M&A vì thế ngày càng được nhìn nhận như một công cụ tái cấu trúc và khơi thông nguồn lực.

Từ thực tiễn thị trường, VMAA đang định vị vai trò của mình như thế nào, đặc biệt trong việc kết nối các bên và hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp, nhà đầu tư tham gia M&A bất động sản?

VMAA không đứng về phía bên mua hay bên bán trong một thương vụ. VMAA đứng về phía một thị trường M&A minh bạch, chuyên nghiệp và bền vững.

Đối với lĩnh vực bất động sản, Hiệp hội hướng tới việc tập hợp không chỉ các nhà đầu tư và doanh nghiệp phát triển dự án, mà cả hệ sinh thái chuyên môn tham gia vào quá trình M&A, như luật sư, tổ chức tài chính, ngân hàng, kiểm toán, tư vấn đầu tư, định giá, xây dựng và các chuyên gia liên quan.

Thông qua Ban M&A bất động sản, chúng tôi mong muốn hình thành một diễn đàn nghề nghiệp thường xuyên để kết nối thông tin, cơ hội, nhà đầu tư và mạng lưới chuyên gia của thị trường; đồng thời nhận diện, cảnh báo rủi ro và chia sẻ các mô hình, chuẩn mực, kinh nghiệm thực tiễn nhằm hạn chế những thương vụ thất bại do thiếu thông tin hoặc cấu trúc giao dịch không phù hợp.

Một vai trò khác cũng rất quan trọng là đại diện cho tiếng nói chính đáng của hội viên; tổng hợp những khó khăn, vướng mắc phát sinh từ thực tiễn giao dịch để kiến nghị với các cơ quan có thẩm quyền; đồng thời kết nối nguồn lực chuyên môn nhằm hỗ trợ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của hội viên trong phạm vi Điều lệ và quy định của pháp luật.

Với một hiệp hội đang xây dựng nền móng cho nhiệm kỳ đầu tiên, ông kỳ vọng VMAA sẽ đóng góp như thế nào vào việc hình thành một cộng đồng M&A bất động sản có chuẩn mực?

VMAA đang trong giai đoạn xây dựng nền móng cho nhiệm kỳ đầu tiên. Tôi mong rằng sau các diễn đàn và hoạt động kết nối, chúng ta không chỉ có thêm những cơ hội giao dịch, mà từng bước xây dựng một cộng đồng M&A bất động sản có chuẩn mực; nơi dự án tìm được nguồn lực, nhà đầu tư tìm được cơ hội và những vướng mắc của thị trường có một địa chỉ để tập hợp, phản ánh và kiến nghị.

Bảo vệ hội viên, theo tôi, không đơn thuần là bảo vệ khi tranh chấp đã xảy ra. Bảo vệ tốt nhất là giúp hội viên nhận diện rủi ro trước khi ký hợp đồng, lựa chọn đúng cấu trúc giao dịch và có một môi trường nghề nghiệp đủ minh bạch để các bên có thể tin tưởng hợp tác với nhau.

Đó cũng là giá trị mà VMAA và Ban M&A bất động sản mong muốn cùng cộng đồng M&A xây dựng trong thời gian tới.